Le projet de loi 47, intitulé Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d’autres actifs financiers (LTVM) a été présenté le 13 novembre 2007. Il s’écoulera, bien sûr, un certain temps avant que ce projet de loi n’entre en vigueur mais nous croyons qu’il est utile d’aborder le sujet afin de nous familiariser dès maintenant avec sa terminologie et ses concepts.

Ce projet de loi se fonde sur la Loi uniforme sur le transfert des valeurs mobilières adoptée par la Conférence pour l’harmonisation des lois du Canada et à laquelle ont adhéré l’ensemble des provinces et territoires canadiens. Les notions qu’il aborde se retrouvent également dans l’Uniform Commercial Code américain.

Dans sa forme actuelle, le PL 47 compte 172 articles et modifie la Loi sur les compagnies, le Code civil du Québec, le Code de procédure civile ainsi que diverses lois municipales. Il est divisé en 5 chapitres.

Le Chapitre I précise l’objet, le champ d’application et la portée de la LTVM. L’article 1 énonce le but visé par cette loi en ces termes:

1. La présente loi vise, dans un contexte d’harmonisation de la législation des provinces et territoires canadiens en la matière, à établir le cadre juridique régissant certains aspects de droit privé relatifs au transfert de valeurs mobilières ou d’autres actifs financiers.

L’article 2 précise le caractère supplétif de la loi, tout en spécifiant qu’on ne peut se soustraire aux obligations d’agir selon les exigences de la bonne foi, avec prudence et diligence, de manière raisonnable.

La LTVM introduit en droit québécois des notions telles que celle d’intermédiaire en valeurs mobilières, de titres intermédiés et non intermédiés, d’actifs financiers, de maîtrise et d’acquéreur protégé. Elle précise la notion de transfert, d’émetteur et de valeurs mobilières.

La loi prévoit ensuite un ensemble de règles applicables au transfert de valeurs mobilières non intermédiées, c’est-à-dire celle qui sont acquises et détenues dans un rapport juridique liant directement un investisseur et un émetteur. Ces règles visent à tenir compte de la dématérialisation des valeurs mobilières, lesquelles ne sont parfois représentées par aucun certificat. La loi prévoit également les règles pour le transfert de valeurs mobilières intermédiées et autres actifs financiers.

Le PL 47 modifie le Code civil du Québec au chapitre des hypothèques mobilières. Il introduit des règles particulières aux hypothèques mobilières avec dépossession de valeurs mobilières ou titres sur les actifs financiers ainsi que des règles quant aux conflits de lois relativement à de tels biens. Il élargit les règles du Code de procédure civile relatives à la saisie d’actions de compagnies pour couvrir toutes les valeurs mobilières et actifs financiers.

Quant aux modifications à la Loi sur les compagnies, nous reproduisons ci-dessous les articles pertinents de la LTVM.

152. L'article 46 de la Loi sur les compagnies (L.R.Q., chapitre C-38) est modifié par le remplacement du deuxième membre de phrase du premier alinéa par ce qui suit : « leur transfert est régi par la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers (2007, chapitre (indiquez ici le numéro de chapitre de cette loi dans le recueil des lois du Québec de 2007)), selon les conditions prescrites par la présente partie et, lorsqu'elles sont opposables en vertu de cette loi, par l'acte constitutif ou les règlements de la compagnie ».

153. L'article 48 de cette loi est modifié par l'ajout, à la fin du paragraphe 13, de la phrase suivante : « De même, l'achat ou le rachat d'actions par une compagnie qui est contrainte d'y procéder en application de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers n'est pas censé réduire son capital-actions. ».

154. L'article 54 de cette loi est modifié par la suppression, dans le paragraphe 2, de ce qui suit : « , et ces actions peuvent être transférées par la livraison du certificat ».

155. Les articles 74 à 76 de cette loi sont abrogés.

156. L'article 123.44 de cette loi est modifié par l'ajout, à la fin du premier alinéa, de la phrase suivante : « Elle peut également détenir ses propres actions si elle y est contrainte en application de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers. ».

157. L'article 123.93 de cette loi est modifié par l'ajout, à la fin du troisième alinéa, de ce qui suit : « ou, lorsqu'il s'agit d'actions sans certificat au sens de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers, si elle n'a pas reçu un avis qui en fait état ».

158. L'article 144 de cette loi est modifié par le remplacement du deuxième membre de phrase du premier alinéa par ce qui suit : « leur transfert est régi par la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers, selon les conditions prescrites par la présente partie, par la charte de la compagnie ou, lorsqu'elles sont opposables en vertu de cette loi, par les règlements de celle-ci ».

159. L'article 146 de cette loi est modifié par l'ajout, à la fin du paragraphe 13, de la phrase suivante : « De même, l'achat ou le rachat d'actions par une compagnie qui est contrainte d'y procéder en application de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et d'autres actifs financiers n'est pas censé réduire son capital-actions. ».

160. L'article 152 de cette loi est modifié par la suppression, dans le paragraphe 2, des mots « et ces actions peuvent être transférées par la livraison du certificat ».

161. Les articles 166 à 168 de cette loi sont abrogés.